Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR): wat betekent dit voor jouw organisatie? 

Op 12 april organiseren we een gratis online bijeenkomst over dit onderwerp, waar jij al je vragen kunt stellen. Schrijf je hier in!

Vanaf 1 juli 2021 treedt de nieuwe WBTR (Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen) in werking. De wet is er op gericht om goed bestuur binnen vrijwilligersorganisaties en (sport)verenigingen te waarborgen en de hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders goed te regelen. Door het aannemen van deze, zijn alle stichtingen en verenigingen verplicht om met dit thema aan de slag te gaan. Door bewust aan de slag te gaan met de regelgeving, blijven de risico’s voor de bestuurders van jouw organisatie, club, stichting of vereniging beperkt. 

Met de WBTR wordt de regeling voor bestuur en toezicht bij (onder meer) de vereniging en de stichting aangevuld, verduidelijkt en zo veel mogelijk in lijn gebracht met de regelingen die gelden voor de BV en de NV. Dit was een behoefte vanuit de praktijk. Hieronder geven wij jou een kort overzicht van de belangrijkste wijzigingen die zullen worden doorgevoerd voor de verenigingen. Heb je nog vragen? Neem dan contact op met jouw adviseur binnen MOOIWERK!

Raad van commissarissen

Als organisatie of vereniging kon je altijd al – als je dat wilde – een raad van commissarissen (ook wel raad van toezicht) instellen. Die mogelijkheid stond alleen niet expliciet vermeld in de wet. De WBTR zorgt dat dit voor verenigingen nu ook in de wet komt te staan. Het is niet verplicht voor verenigingen om een raad van commissarissen te hebben. Wil je dit als je dat als organisatie of vereniging wel, dan zijn de regels hiervoor nu expliciet terug te vinden in de wet.

“One tier board”

Een ‘one tier board’ houdt in dat de toezichthouders en de bestuurders samen een bestuur vormen. Je hebt dan uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Als er een zelfstandige raad van commissarissen is, spreek je van een ‘two tier board’. Het was voor een organisatie of vereniging altijd al mogelijk om een ‘one tier board’ in te stellen, maar dit stond niet expliciet in de wet. De WBTR zorgt nu dat ook hiervoor een wettelijke grondslag is. Een ‘one tier board’ is niet verplicht. Mocht de organisatie of vereniging een ‘one tier board’ willen instellen, dan zijn de bepalingen nu expliciet terug te vinden in de wet.

Taakvervulling bestuurders en commissarissen

In de wet wordt nu specifiek bepaald dat bestuurders (en commissarissen) van een organisatie of vereniging zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de rechtspersoon en de daarmee verbonden onderneming. Dat stond al in de wet voor bestuurders (en commissarissen) van een NV en een BV, maar nog niet voor de organisatie of vereniging. Dit wordt met de WBTR nu gelijk getrokken.

Tegenstrijdig belang

Voorheen stond in de wet dat indien de organisatie of vereniging een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders, de algemene vergadering een of meer personen kan aanwijzen om de rechtspersoon te vertegenwoordigen. De WBTR bepaalt nu dat een geconflicteerde bestuurder (of commissaris) niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het relevante onderwerp. Als hierdoor geen besluit kan worden genomen, neemt de raad van commissarissen (als die er is) het besluit. Bij gebrek aan een raad van commissarissen is de algemene vergadering het aangewezen orgaan om het besluit te nemen, tenzij de statuten anders bepalen. Op deze manier sluit de regeling over een tegenstrijdig belang aan bij de bepalingen voor een NV en een BV.

Ontstentenis- en beletregeling

De statuten van de vereniging moeten voortaan – net als bij een BV en een NV – een bepaling bevatten waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders (en/of commissarissen). Ontstentenis ziet op de situatie dat een bestuurder defungeert of is ontslagen. Belet ziet op (bijvoorbeeld) langdurige ziekte of schorsing. Simpeler gezegd: in de statuten moet dus worden bepaald wie er beslissingen mag nemen als niemand van het bestuur dat meer kan. Een organisatie of vereniging moet op grond van de WBTR een bepaling hierover opnemen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat kan dus binnenkort zijn, maar ook pas over een paar jaar.

Aansprakelijkheid in faillissement

Voor bestuurders van verenigingen wordt nu aangesloten bij de regels die voor alle bestuurders van rechtspersonen gelden in faillissement. Bij faillissement kan de curator de bestuurder aansprakelijk stellen voor het tekort in faillissement als het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en het aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hiermee wordt de regel voor aansprakelijkheid niet (inhoudelijk) gewijzigd, maar wordt het toepassingsbereik uitgebreid.

Beperking meervoudig stemrecht binnen het bestuur

Het meervoudig stemrecht wordt beperkt. Dit betekent dat een bestuurder van een organisatie of vereniging niet méér stemmen mag uitbrengen dan de rest van de bestuurders bij elkaar. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. Als er in de statuten toch zo’n regeling staat, dan gelden die nog tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR. Daarna komen ze automatisch te vervallen.

Verder gelden er de volgende kleinere wijzigingen:
  • De regel dat de ALV vertegenwoordigers kan aanwijzen bij tegenstrijdig belang, komt te vervallen. Dergelijke bepalingen in de statuten zijn dus niet meer rechtsgeldig.
  • De algemene vergadering kan bij verenigingen een bezoldiging toekennen aan bestuurders.
  • Bestuurders krijgen een raadgevende stem in zaken waar de algemene vergadering over moet besluiten. De algemene vergadering moet bestuurders dus gelegenheid geven hun zienswijze op een zaak toe te lichten. Dat geldt voor elke bestuurder afzonderlijk. Gebeurt dat niet, dan kan het besluit dat daarop volgt ongeldig zijn.
Goed om te weten!

Op 12 april organiseren we een webinar over dit onderwerp. Schrijf je hier alvast in! Heb je voor die tijd al vragen over WBTR? Neem dan gerust contact op met jouw adviseur van MOOIWERK! Wij helpen je graag verder.

Scroll naar top
X
X
X